Marco e Luca avevano tutto per riuscire.

Marco era un farmacista con dieci anni di esperienza nella distribuzione specializzata. Luca aveva un background in sviluppo commerciale nel settore healthcare e una rete di contatti che valeva quanto il capitale iniziale. Nel 2021 fondano insieme una società di distribuzione di dispositivi medici e integratori per il canale farmacia, con un'idea precisa: presidiare il segmento dei prodotti a base di principi attivi naturali certificati, un mercato in crescita rapida e ancora frammentato.

Quote al 50% ciascuno, nessun patto parasociale, nessuna clausola di uscita, nessuna holding. 

Due soci che si fidavano l'uno dell'altro e che non avevano pensato di aver bisogno di regole scritte.

Nei primi due anni, l'azienda cresce. Il portafoglio clienti supera le 200 farmacie nel centro Italia, il fatturato raggiunge 1,8 milioni di euro, e i due soci iniziano a valutare un ingresso in nuove regioni.

Il punto di rottura

Nel 2023 Luca riceve una proposta di acquisizione da parte di un gruppo farmaceutico di medie dimensioni interessato al suo network commerciale. La proposta non riguarda l'intera società, riguarda lui, come figura professionale, con una componente variabile legata ai clienti che avrebbe portato con sé.

Marco la interpreta come un tentativo di smontare l'azienda dall'interno, Luca sostiene di aver solo valutato un'opportunità personale, la conversazione degenera rapidamente.

Luca comunica la volontà di uscire dalla società, ma iniziano i problemi: le quote sono al 50%, non c'è nessuna regola che definisca come valutarle, chi ha il diritto di acquistarle, in quanto tempo e a quale prezzo. Non era stata predisposta appunto nessuna strategia preventiva per questa realistica seppur non auspicata situazione.

Inizia un contenzioso.

Sei mesi che costano più di un anno di crescita

Per sei mesi l'azienda resta paralizzata. Le decisioni operative che richiedono accordo tra i soci come i rinnovi contrattuali, nuove linee di prodotto, un'offerta per un contratto con una catena di farmacie regionali non vengono prese. Alcuni clienti chiave, percependo l'instabilità, iniziano a valutare fornitori alternativi.

I costi diretti del contenzioso: legali, perizie, tempo superano i 60.000 euro. I costi indiretti, in termini di opportunità perse e clienti allentati, sono più difficili da quantificare ma certamente superiori.

La società non fallisce, ma quando il conflitto si risolve con un accordo extragiudiziale che riconosce a Luca una liquidazione inferiore a quella che avrebbe ottenuto con una valutazione ordinata, è un'azienda più piccola, più fragile e con una reputazione commerciale compromessa rispetto a quello che avrebbe potuto essere.

L'intervento

È Marco a contattarci, nei mesi successivi alla risoluzione del conflitto. Vuole ricostruire su basi solide e soprattutto vuole che una situazione simile non si ripeta se decidesse di aprire la società a nuovi soci per supportare la crescita.

La valutazione eDNA ha prodotto una fotografia che Marco non aveva mai avuto: la struttura reale del rischio, le concentrazioni critiche, e i punti di fragilità che un eventuale futuro socio avrebbe potuto sfruttare a proprio vantaggio.

Il percorso di intervento si è articolato in quattro aree.

Revisione della governance. Abbiamo ridefinito le regole decisionali: quali scelte richiedono unanimità, quali maggioranza qualificata, quali possono essere delegate all'amministratore unico. Regole semplici, scritte, opponibili.

Strutturazione di una holding. Le quote della società operativa sono state conferite a una holding intestata a Marco, separando formalmente la sua sfera patrimoniale personale dall'esposizione societaria. Un passaggio che, se fatto al momento della costituzione, avrebbe limitato significativamente il perimetro del conflitto precedente.

Patti parasociali. In previsione dell'ingresso di nuovi soci, abbiamo redatto un patto parasociale che include clausole di prelazione sull'acquisto delle quote, meccanismi drag-along e tag-along per gestire eventuali operazioni di exit, e una formula di valutazione delle quote concordata in anticipo, basata su multipli di EBITDA con parametri definiti contrattualmente.

Piano di exit strutturato. Abbiamo definito le condizioni e le modalità con cui ciascun socio può uscire dalla compagine societaria: finestre temporali, procedure di notifica, criteri di valutazione, e un meccanismo di risoluzione delle controversie che prevede la perizia di un esperto terzo prima di ricorrere al giudice.

La lezione

Marco oggi ha un'azienda più piccola di quella che aveva nel 2022. Ma ha una struttura che sa come funziona, con regole che tutti conoscono e che nessuno può contestare.

Quello che è costato di più era risolvibile con un investimento di poche migliaia di euro al momento della costituzione attraverso una consulenza specialistica.

La protezione patrimoniale nelle aziende come anche nelle start-up non è un tema per dopo la crescita, ma un tema per il giorno in cui si firma l'atto costitutivo, quando i soci si fidano l'uno dell'altro, quando non c'è ancora niente da litigare, e quando le regole si scrivono con serenità invece che sotto pressione.

Quel giorno non torna.